专利权的实际价值明显低于出资作价,债权人能否要求出资人承担连带责任?
[案情]
甲公司是一家风险投资公司,主要从事高科技产业的投资,于2000年初经考察,决定投资乙公司的新型电池生产技术,该专利技术被认定国家级高新技术成果。经多次协商,双方拟共同成立丙公司。乙公司的专利权经评估价值200万元。双方约定丙公司注册资本800万元,甲公司以现金出资600万元,乙公司以其新型电池制造专利权经评估作价200万元出资。后来,乙公司单方提出将其出资认定为400万元,否则不与甲公司合作。甲公司因看好此项目,同意了乙公司的要求,双方在办理公司登记过程中,重新聘请了资产评估部门,将乙公司的专利权评估作价为400万元,丙公司注册资本定为1000万元,甲公司现金出资600万元。丙公司后经工商部门核准登记成立。
2002年5月,丙公司与丁公司签订货物买卖合同,丙公司未能按约支付货款,丁公司起诉丙公司,要求丙公司按约偿付欠款150万元,同时乙公司囚其专利权出资占注册资本的40%,超过法定最高比例限制,且其实际价值仅200万元,显著低于其出资作价,请求法院委托法定机构重新评估,由乙公司与甲公司在出资不足部分范围内对欠款150万元承担连带责任。
[焦点]
本案的争议焦点主要在于乙公司专利权的实际价值显著低于出资作价,丁公司能否要求甲公司承担连带责任。对此,主要有以下 一种观点认为,甲公司已经完成了出资义务,对丙公司而言已经履行了股东的最主要义务,因此认为丁公司的诉讼请求不能得到支持。
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