股东会决议解散公司，隐名出资人能否起诉要求确认决议无效?

    [案情]

    2002年5月，张某、刘某、孙某三人共同出资成立某有限责任公司(以下简称某公司)，根据工商注册登记资料显示，公司注册资本是100万，其中张某出资40万，占公司股份40％；刘某出资30万，占公司股份30％；孙某出资30万，占公司股份30％：张某是公司的董事长。三人均持有公司出资证明书。2004年3月2日，某公司召开股东大会，决议解散某公司，张某、刘某、孙某三人均参加会议，孙某不同意解散公司，而张某、刘某则同意解散公司。2004年3月12日，张某组织公司清算程序。此时，吴某得知某公司情况。向某公司说明其是公司股东，而刘某则是他的隐名股东，是名义上的股东。吴某向某公司出示了其与刘某之间的出资协议书，协议书中载明：其向某公司出资，名义上由刘某作为股东，在某公司中行使权利，但所有的权利义务最终均归吴某承担。吴某向某公司表示不同意解散某公司。张某不同意吴某的主张，表示其与刘某的协议书跟某公司没有关系，认为某公司股东会有权通过决议解散公司。吴某于是向法院起诉某公司，要求确认其为某公司的股东，并要求认定3月2日的股东大会决议无效。

    [焦点]

    本案的争议焦点主要在于隐名出资人与显名出资人之间的协议书效力如何，是否能对抗公司以及公司的其他股东。对此，主要有    一种观点认为，吴某是某公司的实际出资人，法律应保护实际出资人的权益。吴某与刘某的协议书系双方真实意思表示，并不违背法律的规定，应当认定其具有法律效力。因此，法院应当支持吴某的诉讼请求。

    另一种观点则认为，吴某与刘某的出资协议书并不能对抗善意的第三人，即对抗某公司以及其他股东，吴某与刘某之间的协议书确定的法律关系与某公司无关。因此，法院应当驳回吴某的诉讼请求。

    [评析]

    公司中的隐名投资涉及诸多法律问题，解决本案的焦点问题，需要考察公司隐名出资人与显名出资人的关系，隐名出资人与公司、其他股东的关系。