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香港公司条例与公司章程
http://www.zdgj.com/index.php 2007-08-20 09:00:14   支点国际在线


  《香港公司条例》第5条只规定,各公司的章程大纲应规定公司的宗旨,但对宗旨条款的用语未作具体规定。传统上,宗旨条款通常以简单用语表述,法院也承认,公司表述的宗旨可自由解释。近来,在各公司的章程大纲中,普遍规定了冗长的宗旨条款,不仅包括公司设立时设计经营的业务,还包括公司将来可能经营的业务。这种实践反映了当事人的新认识,即公司可能迅速发展有利可图的副业,经过一段时期,副业可能变成比设立时的主业更为重要。

  尽管现代趋势是在章程大纲中规定所有可能的公司活动,法院一般会承认在商务公司的宗旨中隐含一些权力,无须明文规定于章程大纲。

  这类隐含权力包括:

  (1) 借贷金钱和取得贷款而抵押财产;

  (2) 个别出售公司财产(不是出售整个企业);

  (3) 聘用和解雇雇员和代理人;

  (4) 起诉和应诉;

  (5) 支付奖金和退休金给雇员和前雇员。

  1984年《香港公司条例(修正)》为在该条例实施后组建的公司简化了隐含权力的概念。根据第5条第5款,此类公司除非在其章程大纲或章程细则中有明示排除或修改,均被视为具有在该条例附件7所列举的全部权力。在宗旨条款中,即使明示规定了公司的附属权力,在公司的主要宗旨未能适用时,附属权力亦归于无效。最常见的解决办法是在章程大纲中增加一条款,规定章程大纲的各条款均包含一个独立的主要宗旨。

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编辑:崔鹏达
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