2000年4月25日，宿迁市某单位和张某到工商部门注册登记成立了“宿迁市金发房产有限责任公司”（下称金发公司）。该公司注册资金100万元，其中某单位以土地使用权作价95万元，张某投入现金5万元。公司成立后某单位并未将土地使用权变更到金发公司名下，股东张某出资的5万元也于注册后的第十天就偿还给了借款单位某信用社。该公司设立后与该市二建公司签订了建设工程施工合同。在二建公司按合同约定的时间、标准将厂房的基础工程及框架结构完工后，金发公司却对其所欠工程款拒不支付。2002年5月29日，某单位将二建公司承建的厂房以64万元的价格转让给市某经济开发总公司。2003年4月22日，金发公司因未接受年检被吊销营业执照。今年5月二建公司起诉要求被告某单位和张某共同偿还工程款214528.48元及逾期付款利息39151.4元。

　　法院判决被告某单位以土地使用权作价出资，其虽交给金发公司使用但未办理权属转让法定手续，应认定其未出资；股东张某出资的5万元于注册后也被抽回。正是因为上述二股东虚假出资的行为导致金发公司不具备独立的法人资格。在金发公司的财产不足以清偿原告的债务时，二股东某单位、张某对公司的债务应承担连带清偿责任。法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第六十条第一款、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，于8月19日作出判决：二股东即某单位、张某对原告的工程款214528.48元及逾期付款利息承担连带清偿责任。

　　评析本案是一起有限责任公司注册资本不实，股东对公司债务承担连带责任的案件。《公司法》第3条规定：“有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”根据这一规定，在通常情况下，有限责任公司的对外债务由公司以其所有资产承担，公司股东作为公司的出资人，与公司在法律上同属于平等的民事主体，只以其出资为限对公司债务承担有限责任，除此之外，对公司及公司的债权人不负任何的财产责任，公司的债权人也不得直接向股东主张债权或请求清偿。

　　本案判决由二股东对欠原告的工程款及逾期付款利息承担连带清偿责任，是因为金发公司不符合有限责任公司设立条件：设立后大股东某单位作为出资方式的土地使用权未进行变更，而股东张某出资后随即又将该款抽回。依据公司人格否认的原理，债务应转由股东承担。

　　本案中，二股东的行为均是虚假出资。股东虚假出资导致公司实有资本低于法定最低限额的，公司不具备独立的法人人格，公司财产不足以清偿债务的，股东之间按照合伙关系对公司债务承担连带清偿责任。本案二股东利用公司的法人人格规避法定还款义务，给原告二建公司带来了极大的损失，因此，本案完全符合法人人格否认制度的适用条件。

　　根据该原理，金发公司在法律上不具备公司法定条件及企业法人资格条件，只能认定为合伙性质，因而判决二被告（股东）承担债务连带清偿责任。

　　在诉讼实务中，我们经常可以看到有人利用法律人格规避法定或约定义务，欺诈债权人，公司注册资本明显不足，公司不符合设立条件等情况，相对人的权利因而受到损害。因此，在实践中规定在此种情况下债权人向股东直接追索可谓相当必要。公司人格否认是诉讼实践的必然要求。