董事会是公司的常设决策机构，在决策权、执行权、监督权三权分开、相互制衡的法人治理结构中起着重要作用。但在笔者最近调研过的改制企业中，发现一些企业的董事会无论其组织建设或其运行方式都存在着很多问题。归纳起来有如下几个方面：

    一、董事结构不合理

    董事的身份一般来说可以分为三类，一种是在执行层担任职务的人员称之为执行董事；一种是以股东代表的身份进入董事会但不在执行层担任职务；最后是既不在执行层担任职务又不是股东的董事，也就是外部董事，外部董事一般为营销专家、金融专家、法律专家或行业专家。外部董事是使董事会成为真正决策机构的必要保障，也是公司利用“外脑”的重要形式。然而笔者调研过的改制企业董事会中，聘用外部董事的很少。这些公司董事会中的董事绝大部分是在执行层中担任经理、副经理职务的人员，也就是说，绝大多数董事是执行董事。这使董事会很难客观、公正地完成“评价经理业绩、并决定其报酬”的工作。这现实地造成了决策层与执行层的合一，法人治理的分权和制衡很难实现。

    二、公司责任与公司高级管理人员责任区分不明确

    公司治理中非常强调公司责任与公司高级管理人员责任的区别。董事会的决议没有违反法律、公司章程和其它行政法规而造成的失误及损失属公司责任。但董事会的决议如有违反法律、公司章程及其它行政法规而造成的损失由参与决议的董事担负赔偿责任，这属于公司高级管理人员的责任。在未改制的企业中曾出现过这样的事情，两个企业闹别扭，甲企业的厂长让自己的车队拉几车渣土堆在乙企业的门前，让其无法发出班车给其难堪。乙企业的领导打电话给市容管理部门反映，市容管理部门责令甲企业清理走渣土并赔礼道歉，甲企业置之不理。结果市容管理部门对甲企业处以罚金。这是典型的把企业高级管理人员的责任变成了企业责任。对于未改制企业来说，类似的例子可能不会太少，但对已改制企业特别是公众公司（股份有限公司），这是绝不允许的，它是高级管理人员滥用职务权力给股东带来的损失。当然即使是未改制企业，那样做也侵害了股东利益，只不过那个股东是单一的国家股东。这种高级管理人员的责任意识应在已改制企业明确建立起来。但笔者在调研中发现：只有少数已改制企业有这种条文规定。笔者认为这恰恰是改制企业应该通过改制而细化的东西。