三、董事会缺乏必要的办事机构

    改制后的企业虽然建立了董事会，但由于缺乏必要的办事机构，使之很难发挥董事会应有的职能。结果常常是或董事会形同虚设受制于经理班子；或董事会越俎代庖代行经理之权，使董事会与经理班子合一。

    这里一个不可忽视的原因是董事会没有必要的办事机构的支撑。让改制企业的一些人认为“董事会权力虽大，但没事可干，也没法干事”。如一新改制的某电气股份公司，其公司组织结构图显示出：决策规划审议委员会、竞争委员会、经济仲裁委员会皆属于总经理直接领导。这种组织结构的方法就使董事长变成光杆司令。董事会下应有各种专门委员会，同时需要董事会秘书这一必要的设置。董事会秘书不仅是一个人来担任，更重要的是它是一个结构，是董事会运行必备的依托机构。规模较大的公司的董事会秘书办公室还需设董事会秘书助理。董事会秘书的职责包括：①根据公司法和国家的有关规定，正确及时地撰写和修改公司章程、负责董事会和股东大会文件及决议的起草、会议议程和组织安排。②在董事、经营班子和股东之间起沟通协调作用，研究和总结公司经营中的重大问题，报董事会决策。③正确及时处理公司的股权结构、股票发行、上市公司送配股等股权事务。④作为公司的授权发言人，客观、公正、准确、及时地发布公司信息。⑤登记和保管公司重要的法定资料，以便供证券管理部门、券商和股东查阅。虽然董事会秘书有如此重要的作用，可是除上市公司有其基本架构外，非上市的股份有限公司很少真正重视并建立这一机构。

    四、未有明确的董事长回避制度

    董事长被股东赋予了很大职权，也应有相应的约束。具体条款应体现在《董事会工作条例》中。但有这方面规定的改制企业很少。广州白云山制药股份有限公司董事会工作条例中，有董事长回避制度的条款，它要求董事长：①不得安排其亲属在本公司领导班子内任职。②不得安排其亲属在办公室、人事、财务和审计部门任负责人。③不得安排其亲属任子公司或分公司的负责人。④不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷和担保关系。这种董事长回避制度对于改制企业进一步规范法人治理结构有积极的参考作用。这样才能更好地保证股东的利益，公司治理才更加规范。笔者认为，公司的成功治理不仅在于建立应有的机构，更为重要的是健全议事规则和办事程序，并且有与之相适应的文化支撑。对于我国的改制企业而言，当务之急是健全和完善董事会。