董事会制度产生于西方国家。其客观原因是:首先，虽然公司的最高权力机构是股东大会。但由于股东人数十分浩大，尤其是大型的股份有限公司，一般的股东人数都在万人以上。由这么庞大的股东队伍来领导公司业务显然是不可思议的，另外，股东人数众多，其成份必然复杂。现在，股东从幼儿园的儿童，到老人院中的老人，年龄，文化水平参差不齐。根本无法实施对公司的有效管理，最后，数目庞大、成份复杂的股东队伍的绝大多数进行投资的目的是不劳而获，坐享其成，而对劳神费力地进行管理毫无兴趣。相反，他们需要有一批数量少，有能力，有责任心的人代表公司利益行使管理。因此，公司中产生一个独立的管理机构，势在必然。股份有限公司的绝大多数股东(公司的拥有者)与公司的管理班子是分离的。因此，董事会的产生，这是现代经济发展的一个必然产物。公司法最基本的特点就是赋于公司以法人资格。而董事会则是该法人组织的领导和管理机构。

　　二、西方国家公司法关于董事会制度的主要规定

　　董事会制度的规定，在各国公司法中，占有重要的地位。就西方国家公司法对董事会制度的基本规定分别介绍如下:

　　(一)董事会的组成和结构

　　董事会，作为公司的一个集体领导班子，是由股东大会上选举产生的董事具体组成的。占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。西方国家公司法规定，法人可以充当公司黄事，但必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。

　　1、关干董事人数

　　公司法对董事人数的规定，在各国以及同一国家的不同类型的公司，不尽相同。立法者在这个问题上的出发点，是基于如何使董事会更有效地领导和管理公司的业务。董事人数太少，容易独裁，不民主，危害股东利益;董事人数太多，机构拥肿，不易形成决议，办事效率低。因此各国公司法对这个问题的规定弹性都较大。一般只规定最低人数，具体人数留待各公司章程或内部细则自行确定。如在美国，大多数州的公司法规定董事会人数至少为3人，(但少数州，如特拉华州也有规定可以一人的)，西欧各国情况也基本上一样，如西德、法国和比利时等国的公司普遍规定，凡股份有限公司董事会的人数一般都在3人以上。我国中外合营企业法实施条例第34条规定，董事会成员不得少于三人，说明与各国在这方面的规定基本相同。各国对董事会成员都没有最高额的限制，但在实际上，美国跨国公司董事会的成员一般都在35人左右;而中外合营企业的董事会成员数通常都在7-9人之间。